Порядок выхода участников из ооо

Содержание

Пошаговая инструкция по выходу участника из ООО и передаче доли обществу с ограниченной ответственностью

Порядок выхода участников из ооо

Подготовить документы для выхода участника из ООО

«Выход через отчуждение» – именно так юристы, специализирующиеся на регистрации бизнеса, называют категорию изменений, подразумевающий выход участника из ООО с передачей его доли обществу.

Все просто! Если вы решили выйти из общества, то достаточно написать заявление и передать в общество свою долю.

И с этого момента вы уже не участник общества, а общество обязано выплатить действительную стоимость вашей доли в течение трех месяцев, если иной срок и порядок не прописаны в уставе пункт 6.

1 статьи 23 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года “Об обществах с ограниченной ответственностью” (ФЗ “Об ООО”).

Действительно, данный способ выхода участника из состава ООО считается самым распространенным, но, тем не менее, существуют нюансы, которые необходимо учитывать при осуществлении данной процедуры, чтобы не только правильно оформить документы и пройти регистрацию, но и сэкономить на налогах.

Вы можете воспользоваться нашим сервисом eRegistrator.ru для решения данной задачи.

Подготовить документы для выхода участника из ООО

Прежде всего, отметим, что данный способ выхода из компании в принципе возможен без согласия других участников Общества, но только если такая возможность предусмотрена Уставом (пункт 1 статьи 26 ФЗ “Об ООО”).

Иначе, выход через отчуждение возможен лишь при его одобрении остальными участниками юридического лица.

Таким образом, еще перед тем, как войти в состав ООО, не лишним будет изучить его устав на предмет прописанной в нем возможности выйти из общества без лишних проволочек.

Кроме того, участник не может осуществить выход из ООО, любым способом, если после этого в обществе не останется ни одного участника.

Как участнику выйти из ООО? Пошаговая инструкция по выходу

Процедура выхода из состава участников юридического лица только кажется простой, на самом деле она имеет немало особенностей, и включает в себя необходимость совершения определенных действий как участником, выходящим из состава ООО, так и самим обществом с ограниченной ответственностью.

Первый шаг: Составление и подача заявления о выходе из ООО

Первым делом покидающему бизнес следует составить заявление о выходе из общества. Затем данное заявление необходимо направить единоличному исполнительному органу, то есть директору или другому органу, осуществляющему данную функцию.

С момента принятия документа доля выходящего участника автоматически передается обществу, оформлять дополнительные бумаги нет необходимости. И в этом кроется серьезная проблема.

Не нужно забывать, что для третьих лиц, а значит и для государства, изменения приобретают силу с момента государственной регистрации пункт 6 статьи 24 ФЗ “Об ООО”.

А в случае, если заявлению о выходе не дали ход, то и регистрации никакой не будет, а значит, для всех окружающих выходящий так и останется участником ООО со всеми вытекающими последствиями.

Нередко чтобы добиться правды приходится обращаться в суд.

Поэтому заявление составляйте в двух вариантах и один из них с датой, подписью единоличного исполнительного органа (директора) и печатью, храните до момента внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Второй шаг: созыв общего собрания

Чтобы закрепить позицию всех участников по отношению к ситуации с выходом из общества, на практике имеет место оформление протокола общего собрания участников или принятие решения единственным оставшимся участником о выходе совладельца и передачи его доли обществу.

Стоит отметить, что при подсчете результатов ания на общем собрании, согласно пункта 1, статьи 24 ФЗ “ОБ ООО”, доля перешедшая обществу не учитывается, поэтому все последующие решения принимают только оставшиеся участники общества

Третий шаг: уведомление налоговой инспекции о выходе участника

С того момента, как компания получит заявление, на нее накладывается ряд обязанностей. Одной из них является обязательство в течение месяца известить регистрационный орган о факте перехода доли обществу.

Четвертый шаг: выплата действительной стоимости доли

Не позднее трех месяцев необходимо произвести выплату вышедшему из ООО участнику действительную стоимость его части.

Важно!

Действительная стоимость доли обязательно облагается налогом на доходы физических лиц.

Поэтому для ситуации, когда налоговый платеж является существенным, нужно рассматривать другие варианты выхода из общества.

Пятый шаг: принятие решения о распределении или продаже доли

Не позднее одного года принять соответствующее решение о судьбе доли совладельца, которая перешла к ООО. Для этого рекомендуется использовать один из вариантов, которые предусмотрены пункт 2 статьи 24 ФЗ “Об ООО”.

Подготовить документы для выхода участника из ООО

Первый вариант, который используется чаще всего, это распределение доли среди остальных участников.

В этом случае, нужно помнить, что в соответствии с пунктом 2 статьи 24 ФЗ “Об ООО” распределение возможно только пропорционально долям участников в капитале общества. То есть, если вы хотели бы уровнять размер капиталов оставшихся участников, то этого сделать данным способом нельзя!

Для того чтобы скорректировать доли участников, используют второй способ – продажу доли одному либо нескольким совладельцам компании. В этом случае необходимо оформлять договор купли-продажи.

Решение о продаже доли участникам с изменением пропорций, должно быть принято общим собранием участников единогласно.

Третий вариант – продать долю третьему лицу, если запрет на это не вписан в устав ООО. Данная сделка так же оформляется гражданско-правовым соглашением. Решение о совершении подобной сделки также утверждается общим собранием участников единогласно. Нотариального удостоверения такой договор нотариусом не требует. Изменения вступают в силу после государственной регистрации.

Важно!

Необходимо не позднее одного месяца со дня принятия решения произвести регистрацию факта распределения доли общества.

На практике, оформить выход участника с переходом доли обществу и распределение этой доли, можно одним этапом, главное, успеть подготовить все документы и подать их на регистрацию в течении одного месяца с даты получения обществом заявления о выходе. С данной задачей легко справляется наш сервис “Заполнить форму Р13014 онлайн”

Важно помнить, что датой перехода доли обществу, считается дата получения (регистрации) заявления участника о выходе пункт 7 статьи 23 ФЗ “Об ООО”.

Компании следует сделать выбор в течение года, в противном случае перешедшую долю необходимо погасить, при этом Уставный капитал сократить на размер номинальной стоимости погашенной части.

Какие документы оформлять?

Для ситуации, когда участник выходит из ООО с передачей своей доли обществу, заполняется форма заявления Р13014, заявление участника на выход, протокол/решение участников.

Распределение доли среди оставшихся участников не требует дополнительных документов. Если данная процедура проходит отдельным этапом, то потребуются тот же набор за исключением заявления участника на выход.

При продаже доли (части доли) участникам или третьему лицу заполняется форма заявления Р13014, протокол общего собрания участников единогласным решением (решение единственного участника). Плюс с каждым участником оформляется договор продажи доли.

Госпошлина по форме Р13014 не оплачивается. Заявителем во всех случаях является руководитель организации. Потребуется заверение подписи заявителя у нотариуса.

Подготовить документы для выхода участника из ООО

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, – напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Полезный материал? Поделись ссылкой!

Количество показов: 12686

Источник: https://www.eregistrator.ru/r14001-izmeneniya-v-egrul/instruktsii-izmeneniya-v-egrul/poshagovaya-instruktsiya-po-vykhodu-uchastnika-iz-ooo/

Выход участника из ООО

Порядок выхода участников из ооо

Общество с ограниченной ответственностью – это коммерческая организация, которая создана для получения прибыли. Выход участника из ООО допускается лишь с учетом интересов общества, поэтому эта процедура должна соответствовать порядку, установленному законом.

Смена учредителя в ООО возможна не только в виде выхода, о других вариантах мы расскажем ниже. А сейчас разберемся, как происходит вывод учредителя из ООО по собственному желанию.

Когда участник может выйти из состава ООО

☑ Выход из состава участников ООО допускается только в случае, когда устав содержит такое положение. В отличие от императивных норм, которые действуют, независимо от того, указаны ли они в учредительном документе или нет, право на выход из компании может быть предоставлено только по единогласному согласию всех собственников.

Как выйти из состава учредителей ООО, если такая возможность не предусмотрена уставом общества с ограниченной ответственностью? И почему вообще участники могут быть лишены такой возможности? Дело в том, что выход из состава учредителей ООО требует от общества оплаты действительной стоимости доли.

Предположим, что происходит выход из ООО учредителя, доля которого в денежном выражении равна 5 000 000 рублей. Для небольшого общества, точнее, для его участников, необходимость одномоментной выплаты такой суммы может оказаться губительной для бизнеса.

Например, если доля участника, желающего выйти из ООО, вложена в товары, оборудование, недвижимость, то быстро перевести такой имущественный актив в денежные средства не всегда просто. Чтобы рассчитаться с выходящим участником, остающимся собственникам придется найти другие источники финансирования.

Именно поэтому право на выход из состава участников ООО должно быть согласовано всеми собственниками организации и закреплено в уставе. Кстати, если при регистрации юридического лица эта возможность в учредительном документе не была зафиксирована, то общее собрание его участников позже может внести соответствующее изменение в устав.

☑ Обратите внимание на то, что выход из ООО без согласия учредителей – это не то же самое, что запрет на выход, как таковой. Если в уставе в целом прописана возможность выхода участника из ООО, то специальное согласие на выход конкретного участника уже не требуется.

Тем не менее, понятие «выход из ООО без согласия учредителей» на практике часто подразумевает ситуацию запрета на выход в целом. Что делать учредителю в таком случае? Как выйти из учредителей ООО, если в уставе нет такой оговорки? Как получить обратно вложенный капитал, если желания оставаться в бизнесе нет?

► Есть два варианта, как поменять учредителя в компании, если в уставе нет положения о возможности выйти из состава общества:

  1. Позитивный. Потребовать у общества выкупить долю. Согласно статье 23 закона «Об ООО», если устав не позволяет продать долю третьим лицам или участники не дают согласие на такую продажу, то общество обязано выкупить долю у участника, который это требует. Если же у компании нет денег на выкуп доли, то она будет вынуждена согласиться на ее продажу третьему лицу.
  2. Негативный. Игнорировать общие собрания участников или не ать по вопросам, требующим единогласного принятия. В этом случае предпринимательская деятельность затрудняется, и рано или поздно компания будет вынуждена обратиться в суд для исключения участника. При исключении участника действительная стоимость доли должна быть ему выплачена, так же, как и при выходе. Однако здесь существует риск, что общество заявит иск о возмещении убытков из-за неправомерных действий участника. Так что, хотя на практике такой вариант существует, использовать его не советуем.

Таким образом, смена учредителя ООО не обязательно должна происходить в виде выхода. Выход из ООО без согласия учредителей, если оно не прописано в уставе, невозможен. Остаются варианты продажи доли (участникам, обществу, третьему лицу), ее дарения или наследования, а также исключения участника.

Что делать, если в обществе один участник

Как выйти из состава учредителей ООО, если в организации всего один участник? Никак, это невозможно, запрет на выход единственного участника установлен законом № 14-ФЗ. В этом случае допускается только смена учредителя общества через ввод нового участника или нотариальная продажа доли ООО.

  1. При вводе нового участника подается заявление с просьбой принять его в состав ООО, в котором указывается размер вносимой доли в уставный капитал. В налоговую инспекцию подается решение единственного учредителя, форма Р13001, новая редакция устава с увеличенным уставным капиталом. После того, как участников стало двое, первый участник выходит из общества обычным образом и ему выплачивается стоимость доли.
  2. Продажа доли единственного участника возможна только через нотариуса. Заключается договор о продаже доли, заполняется форма Р14001, и нотариус самостоятельно оформляет всю сделку, в том числе, подает документы в ИФНС.

Так что, хотя напрямую выход единственного участника запрещен, смена учредителя ООО в такой ситуации возможна.

Порядок выхода участника из ООО

Повторимся, что вывод учредителя из ООО допускается только при одновременном соблюдении двух условий:

  • Такая возможность прописана в уставе;
  • После выхода в обществе остаются другие участники.

Если эти условия не соблюдаются, то смена учредителя в ООО оформляется через отчуждение доли (продажа, дарение, наследование). Крайний вариант – исключение участника, при этом надо доказать, что его действия или бездействие блокировали деятельность общества.

Обязано ли ООО обращаться в налоговую инспекцию при смене участника? Да, конечно, ведь эти сведения включаются в государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и должны быть актуальными и достоверными.

Рассмотрим порядок выхода участника из ООО (пошаговая инструкция):

► Шаг 1. На имя генерального директора организации подается заявление на выход участника из ООО. С 2016 года заявление о выходе в обязательном порядке должно заверяться нотариусом.

Оригинал заявления остается в документах общества, а для подачи в ИНФС надо сделать его нотариальную копию.

Официальной формы заявления нет, но в нем должно быть указаны полные данные участника (полное имя и паспортные данные физического лица или регистрационные данные, если участником является организация).

► Шаг 2. Принять решение о распределении или продаже доли. С момента получения заявления о выходе доля участника передается обществу. Согласно статье 24 закона № 14-ФЗ у общества есть целый год для того, чтобы решить судьбу доли одним из вариантов:

  • Распределить ее между участниками пропорционально их долям в уставном капитале;
  • Продать долю одному или нескольким участникам;
  • Продать долю третьим лицам, если на это нет запрета в уставе.

► Шаг 3. В течение месяца после получения заявления о выходе сообщить в налоговую инспекцию об изменении состава участников. Для этого подается:

  • Нотариально заверенная форма Р14001;
  • Нотариальная копия заявления о выходе.

Если в течение месяца общество приняло решение о распределении или продаже доли, то дополнительно подается:

  • Протокол или решение о распределении или продаже доли;
  • Договор продажи доли и документ, подтверждающий ее оплату (если доля была продана, а не распределена).

Через пять рабочих дней инспекция выдаст новый лист записи ЕГРЮЛ с другим составом участников, тем самым подтвердив выход одного из них.

► Шаг 4. В течение трех месяцев после выхода участника выплатить ему действительную стоимость доли, которая соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру доли. Выплата допускается в денежной или имущественной форме, причем, выплата имуществом допускается лишь с согласия вышедшего участника, а при этом ООО не должно иметь признаков банкротства.

► Шаг 5. Если в течение года после выхода участника его доля не была распределена или продана, то она должна быть погашена. При этом происходит уменьшение уставного капитала на величину номинальной стоимости доли. В данном случае погашение доли изменяет сведения, содержащиеся в уставе, поэтому в инспекцию подается:

  • Нотариально заверенная форма Р13001;
  • Решение или протокол о погашении доли;
  • Новая редакция устава или изменения к нему;
  • Платежный документ об уплате госпошлины на 800 рублей.

Подпишитесь на новостную рассылку, чтобы в числе первых узнавать о свежих статьях на сайте:

Источник: https://otkryt-ooo.ru/vyhod-uchastnika-iz-ooo/

Выход участника из ООО в 2020 году и действия с его долей

Порядок выхода участников из ооо

Выход участника из ООО на протяжении нескольких лет (а точнее, с июля 2010 года), использовался как один из инструментов по обходу обязательного нотариального удостоверения сделки по продаже доли в ООО.

И дело даже не в том, что нотариальная сделка выходила дороже, а скорее в доступности самого продавца доли. Конечно, вся операция проходила дольше по времени, но она позволяла значительно сэкономить деньги компании, нежели прямая продажа через нотариуса.

Выход участника, в отличие от продажи доли другому участнику, всегда регистрируется директором (генеральным директором, лицом исполняющим функции единоличного исполнительного органа). Он же будет заявителем в регистрирующий орган.

Как вывести участника из ООО

Итак, каков алгоритм действий, если вы решили вывести участника из ООО без применения сделки по продаже его доли.

Для начала, необходимо обратиться к уставу. Если уставом не разрешен выход участника — придется вносить в него изменения, с созывом общего собрания участников, вынесением вопроса на повестку дня и единогласным принятием решения по данному вопросу (абз. 2 п. 1 ст. 26 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее «14-ФЗ»).

Заявление о выходе из ООО

Будем считать, что в уставе все необходимые нормы есть, движемся дальше. Участник, пожелавший выйти из ООО, вручает директору этого ООО (заказным письмом, лично, или через курьера) заявление примерно следующего содержания:

Обществу с ограниченной ответственностью «Ромашка»

От участника ООО «Ромашка» _____________/ФИО/

/паспортные данные/                            

Сообщаю Вам о выходе из ООО «Ромашка» в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В связи с этим прошу выплатить действительную стоимость моей доли в уставном капитале ООО «Ромашка».

«__» _________ 20___ г.                                                       ________________ /ФИО/

С 1 января 2016 года появилось новшество, введенное 67-ФЗ. А именно, заявление о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 14-ФЗ). При этом на практике нотариус должен дать как минимум одну нотариальную копию заявления о выходе, на обороте которого директор должен указать следующее:

Получено Обществом «__» _______ 20__ года

Директор ООО «Ромашка»   __________________ /ФИО/

МП

Важный момент — отметка о получении заявления обществом ставится обязательно, именно с этого момента считается, что участник перестает быть таковым, и его доля переходит к обществу (пп. 2 п. 7 ст. 23 14-ФЗ).

  Заверенный нотариально оригинал заявления хранится в документах общества, копию с пометкой директора — вложить в пакет документов на регистрацию. Можно сделать еще одну копию для вышедшего участника, по желанию.

Действия с долей после выхода участника из ООО

В течение трех месяцев (если иной срок не предусмотрен вашим уставом) общество обязано выплатить вышедшему действительную часть его доли. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Доля должна быть оплачена!

После этого обществу необходимо в течение 1 года с момента выхода участника решить судьбу доли вышедшего участника (распределить между оставшимися участниками, продать этим же участникам, продать третьим лицам, погасить). А также в течение 1 месяца зарегистрировать в ЕГРЮЛ все произошедшие изменения.

Если решили эту долю пока не трогать, а провести одну из указанных операций позднее, придется сначала зарегистрировать выход участника и переход доли обществу, а в дальнейшем, после того как сделаете с ней что решили, зарегистрировать отдельно еще и это.

Поэтому в большинстве случаев все вопросы с «бесхозной» долей решаются сразу же. Сразу же оформляется расписка от вышедшего участника, что действительную часть доли он получил. Выглядит примерно так:

    Я, /ФИО/, (паспортные данные), на основании заявления о выходе из состава участников ООО «_____» (ОГРН ________, ИНН _____________) от «__» ______ 20__г. вышел из  состава участников ООО «_____».

    В связи с этим «__» _____ 20__г. получил действительную стоимость доли, принадлежащей мне в имуществе ООО «_____», составляющую ______ (_____) рублей. Материальных и иных претензий к Обществу с ограниченной ответственностью «______» не имею.

                                                                                                                _____________ /ФИО/

 Получено Обществом «__» ______ 20__ года

Директор ООО «_______»   ______________ /ФИО/

Поскольку погашение нераспределенной доли применяется крайне редко (влечет за собой уменьшение уставного капитала), а продажа участнику общества по сравнению с распределением невыгодна из-за затрат на нотариуса, мы опишем только два варианта, которыми решаются основные задачи по передаче доли вышедшего участника. Во-первых, это распределение среди участников общества пропорционально их долям в уставном капитале. Во-вторых — это продажа третьему лицу.

Распределение доли, принадлежащей Обществу

Используется, если требуется только вывести участника, без введения нового. Затраты будут только на нотариальное удостоверение заявления о выходе и заявления по форме Р14001.

Поскольку вопрос распределения доли, принадлежащей обществу, относится к компетенции общего собрания (п. 2 ст. 24 14-ФЗ), необходимо созывать собрание участников (либо принять решение единственному участнику).

На повестку дня выносится вопрос о распределении доли пропорционально долям участников; доля, принадлежащая обществу (судьба которой в данный момент решается), в ании не учитывается. То есть, к примеру, дано: вышел участник с 50% доли в УК. Осталось еще двое, по 25%.

В ании участвуют эти две доли по 25%, они должны принять единогласное решение о распределении 50%, принадлежащих ООО.

Итак, решение принято, его нотариально удостоверять не нужно (если, конечно, принятие решений собранием участников в соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ согласно вашему уставу не требует нотариального контроля).

В регистрирующий орган подаются следующие документы:

  1. Заявление по форме Р14001, заверенное нотариально.
  2. Решение/протокол о распределении доли вышедшего участника.
  3. Заявление о выходе участника (нотариальная копия с пометкой директора о принятии).
  4. Расписка от вышедшего участника, что он получил действительную часть доли.

Срок регистрации 5 рабочих дней, не считая день подачи и получения.

В итоге вам выдадут Лист записи с новым составом участников.

Скачать бланк формы заявления Р14001 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Продажа доли третьему лицу

Используется, если вам нужно не только вывести участника, но и добавить нового. Прямая продажа, как уже говорилось, слишком дорогая, а тут можно немного сэкономить.

Вопрос продажи доли, принадлежащей ООО, третьему лицу также относится к компетенции ОСУ. При этом, продажа такой доли третьему лицу не должна быть запрещена уставом.

На повестку дня выносится вопрос о продаже нераспределенной доли третьему лицу, о ее цене. Остальные участники вправе выкупить ее, данная сделка также не требует нотариального заверения. Однако, тогда уж проще ее распределить.

Строго говоря, нужно бы оформить оферту о продаже доли, принадлежащей обществу. Поскольку это не доля участника, на нее не должны распространяться требования ст. 21 14-ФЗ о нотариальном удостоверении оферты и всей сделки.

В регистрирующий орган подаются следующие документы:

  1. Нотариально заверенное заявление по форме Р14001.
  2. Решение/протокол о продаже доли третьему лицу.
  3. Договор купли-продажи доли третьему лицу (в простой письменной форме).
  4. Заявление о выходе (нотариальная копия с пометкой директора).
  5. Расписка от вышедшего участника.
  6. Документ, подтверждающий оплату продаваемой доли (ПКО, платежка)

Сроки регистрации те же, 9 календарных дней, в итоге — лист записи ЕГРЮЛ.

Возможны смешанные варианты, когда часть доли распределяется, а часть — продается третьим лицам.

Источник: https://BiznesZakon.ru/ooo/vyhod-uchastnika-iz-ooo

Выход учредителя из ООО: пошаговая интсрукция и образцы заявления

Порядок выхода участников из ооо

Покинуть состав учредителей ООО можно, даже если другие члены общества против. В уставе должна быть предусмотрена возможность выхода участника и порядок выплаты доли.

Если же в уставе такие условия не прописаны, необходимо вначале внести и зарегистрировать изменения, а только потом подавать заявление о выходе.

Общество, получив заявление о выходе, регистрирует в налоговой изменения в составе участников и выплачивает долю.

Учредитель, покидающий ООО, должен сообщить о своём намерении. Сделать это нужно с помощью “заявления о выходе из ООО” реже его называют “решением”.

Строгих требований к тексту документа нет. Но в нем стоит указать информацию по решению учредителя:

  • ФИО руководителя, наименование и юридический адрес ООО
  • Данные выходящего учредителя
  • Статьи устава, подтверждающие право выхода и требование оплаты доли
  • Размер доли в процентном выражении, форма и срок выплаты
  • Дата составления документа и подпись учредителя.

Подробнее: Заявление о выходе участника из ООО

Пример заполнения заявления о выходе из ООО

  • Скачать образец заявления о выходе участника из ООО

Готовое заявление о выходе из ООО учредитель должен лично заверить у нотариуса. Обратите внимание: некоторые нотариусы отказываются ставить подпись на документе, который составлен не ими.

Для обращения к нотариусу, выходящему участнику для потребуется оригинал устава ООО и паспорт. Иногда дополнительно требуют ИНН и ОГРН, уточните эту информацию перед визитом.

Не забудьте снять копию с заверенного документа ─ она пригодится вам при уведомлении ООО о выходе.

Шаг 2. Подача заявления о выходе из ООО

Подать заявление о выходе из ООО можно любым из способов:

  • Лично отдать руководителю общества или секретарю
  • Отправить заказным письмом с уведомлением
  • Передать курьерской службой.

В любом из вариантов необходимо получить подтверждение вручения. Если отдаете документ лично, ответственный сотрудник должен проставить ФИО и дату на оригинале и на вашей копии. Заказное письмо и курьерское отправление обязательно дополняется уведомлением о вручении.

Дата на заявлении или почтовом уведомлении подтверждает, что общество получило документ. С этого момента доля переходит в распоряжение ООО. Остальные участники собираются на внеочередное собрание и поднимают вопрос о дальнейшей судьбе доли выбывшего участника.

Если участник изменил свое решение и не хочет выходить, за ним остается право оспорить выход из ООО через суд.

Шаг 3. Государственная регистрация изменений в связи с выходом участника из ООО

О произошедших изменениях в составе учредителей необходимо в течение 30 дней уведомить налоговый орган.

Регистрация изменений производится на основании одного из заявлений:

  • Р13001 – если данные выходящего участника были в уставе
  • Р14001 – если данных учредителя в уставе не было.

К заявлению необходимо приложить решение о выходе участника и протокол внеочередного собрания. Все документы заверяются нотариально.

Подать данные для государственной регистрации изменений может руководитель общества, единственный оставшийся участник или нотариус.

Изменения можно зарегистрировать следующими способами:

  • Подать лично, в налоговую или через МФЦ
  • Подать через представителя по доверенности, через налоговую или МФЦ
  • Направить в электронном виде через сервис nalog.ru, если есть ЭЦП
  • Отправить письмом с объявленной ценностью и описью вложения, по почте

Срок регистрации изменений в налоговой составляет 5 рабочих дней.

Шаг 4. Выплата доли учредителю при выходе из ООО

В течение 3-х месяцев общество обязано выплатить долю бывшему соучредителю. Если уставом предусмотрен меньший срок ─ произвести расчет необходимо по условиям устава.

Размер доли в денежном выражении рассчитывается по формуле:

Действительная стоимость = номинальная стоимость/уставной капитал * стоимость чистых активов

Номинальный размер доли и сумма уставного капитала в рублевом выражении прописаны в выписке ЕГРЮЛ или в уставе ООО.

Для расчета стоимости чистых активов берут сведения бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий дате выхода.

Подробнее: Как рассчитать стоимость доли

Если общество объявило себя банкротом, выплатить долю бывшему учредителю нельзя.

Общество может выплатить компенсацию доли деньгами или имуществом, при согласии участника. В случае невыплаты доли в установленный срок, бывший участник ООО имеет право подать иск в суд.

Особые случаи выхода участника из ООО в 2020 году

Ряд случаев не попадает под общие правила:

  • Выход единственного участника
  • Смерть учредителя
  • Принудительный вывод участника

Если ООО хочет покинуть единственный учредитель, он должен найти себе замену. Покинуть общество получится только после государственной регистрации изменений. Одновременный выход всех участников также не допускается ─ в этом случае производится ликвидация ООО.

В случае смерти учредителя, его доля переходит наследникам. Они должны заявить свои права на наследство в течение 6 месяцев или доля автоматически отойдет обществу.

Принудительный вывод учредителя из ООО осуществляется по решению арбитражного суда. Инициировать вывод участника может любой совладелец с долей более 10%.

Причина должна быть веской: нарушение работы, причинение ущерба или невыполнение задач ООО. При этом, выходящий учредитель не теряет права на выплату своей доли.

Однако общество может потребовать компенсацию причиненного ущерба отдельным иском.

Источник: https://newbusiness.tinkoff.ru/vyhod-uchreditelya-iz-ooo-poshagovaya-instrukciya.do

Выход из ООО: правила и возможности

Порядок выхода участников из ооо
Инвесторов в российские компании отпугивают не только перспективы самих проектов, которые ищут средства на развитие, но и юридическая неопределенность судьбы своих инвестиций. Вопрос «как я получу свои деньги обратно» – ключевой.

Большим подспорьем ранее стали опционы, корпоративные договоры и другие корректировки законодательства, однако вопрос с возвратом инвестиций часто оставался открытым.

Общество не могло купить долю инвесторов, а у остальных участников попросту могло не оказаться достаточной суммы денежных средств. 

11 августа 2020 года вступили в силу изменения в Закон «Об ООО»Федеральный закон от 31.07.

2020 N 252-ФЗ «О внесении изменений в Закон Об ООО…», которые позволят творчески и индивидуально подойти к возможности участников ООО покинуть компанию, забрав причитающиеся денежные средства (в размере действительной стоимости доли, далее – ДСД).

Выход из ООО, именно как юридическая процедура, а не как факт прекращения отношений одного из собственников со своим бизнесом, всегда имел несколько особенностей:

  • должен быть прямо предусмотрен в уставе общества;
  • выходящему участнику необходимо оформить соответствующее нотариально удостоверенное заявление и передать его Обществу;
  • после получения заявления Общество в течение трёх месяцев обязано выплатить такому участнику действительную стоимость его доли (ДСД) с учетом рыночной стоимости имущества компании и её обязательств;
  • выход последнего или единственного участника – невозможен. 

Безальтернативность конструкции требовала очень взвешенного подхода к ней при закреплении правил игры между несколькими партнерами в компании.

Классические вопросы: а если мажоритарный участник выйдет, то заберёт с собой большую часть компании? А как, с одной стороны, гарантировать инвесторам возврат средств по их инициативе, но чтобы такой же возможности выйти не было у основателей компании? Или как право на выход для инвесторов обеспечить, но не сейчас, а через какой-то срок, чтобы сохранить стабильность компании на определенный период? И чем больше отличий в статусе и операционной активности партнёров, тем больше вопросов. Их обсуждение заканчивалось нередко полным запретом в уставе на выход для всех.

Теперь конструкция стала значительно гибче. Внесены существенные изменения в Закон об ООО, расширяющие простор для творчества при фиксации отношений партнёров в компании.

Во-первых, процедура выхода из ООО теперь полностью оформляется у нотариуса.

Он удостоверяет заявление участника, сам в течение двух дней отправляет соответствующие сведения в ЕГРЮЛ, а затем передает оригинал заявления на выход и копию заявления в ЕГРЮЛ Обществу. Всё в рамках одного нотариального действия.

Теперь доля считается перешедшей Обществу с даты внесения изменений в ЕГРЮЛ. И с этой даты компания должна выплатить участнику её действительную стоимость.
Вторым значимым изменением стала возможность закреплять право на выход не для всех:

  1. В уставе можно указать конкретных лиц (ФИО), имеющих такое право. Или их признаки. Например, участники, владеющие долей менее N процентов, могут выйти из Общества;

  2. Можно увязать возможность выйти с наступлением или не наступлением каких-либо событий (достижение или недостижение за определенный срок финансовых показателей, заключение или незаключение контракта);

  3. А также можно установить «выход с согласия» остальных участников Общества, в том числе при наступлении определенных условий. В этом случае участник, желающий выйти из Общества, запрашивает согласие остальных, в связи с чем «выход» не станет для них сюрпризом.

Однозначно, что эти изменения – большой шаг, позволяющий решить хоть и не все, но множество вопросов, возникающих между участниками Общества по поводу получения причитающейся доли в бизнесе.

Несколько возможных примеров на основе ситуаций из нашей практики:

Задача: Инвесторы вкладываются в компанию и хотят гарантировать себе возможность выйти из Общества, но чтобы такой же возможности не было у Основателей компании. Основатели же готовы подобную возможность предоставить, но не ранее чем через год (или иной срок) после вхождения инвесторов в Общество.

 

Теперь возможное решение: В уставе закрепляется возможность выхода для конкретных лиц. Их можно указать прямо, либо определить их характеристики, например: участники, вошедшие в Общество путем увеличения его уставного капитала и/или осуществившие вклад в имущество Общества в сумме не менее 1 млн. руб.

после 11 августа 2020 года имеют право выйти из общества, но не ранее 11 августа 2021 года.

Можно также установить заградительный срок, например, 3 года с момента вхождения в ООО, после которых право на выход теряется или, наоборот, возникает у всех участников компании.

Задача: Участники компании хотят гарантировать своим наследникам, с одной стороны, право беспрепятственно войти в состав участников Общества, но, с другой, сохранить им возможность получить своё наследство в денежном выражении, если, например, в течение года им не понравится их новая роль. Не вынуждая в таком случае остальных выкупать у них долю, не искать третьих лиц-покупателей.

Теперь возможное решение: В уставе закрепляется правило об обязательном включении наследников в состав участников (или с согласия остальных). При этом в течение года наследники имеют право выйти из Общества. Участник Общества, получивший долю в порядке наследования, имеет право выйти из Обществе в течение одного года со дня внесения сведений о нём, как об участнике Общества, в ЕГРЮЛ.

Задача: Основатели бизнеса вырастили себе смену и хотят постепенно отойти от дел, получив рыночную стоимость своих долей. Преемники должны стать участниками Общества и трудиться на его благо, не имея возможности выйти из него. Денег на выкуп бизнеса у них нет.

Теперь возможное решение: Преемники входят в Общество, получив небольшие доли. В уставе компании право на выход закрепляется у конкретных лиц – Основателей бизнеса. Через год Основатели могут выйти из компании, получив действительную стоимость их долей за счёт имущества Общества. Преемники перераспределяют доли в компании в соответствии со своими договорённостями.

Сложно переоценить и возможность создать условия для выхода конкретного лица. Если это миноритарий, не принимающий активного участия и желающий покинуть компанию – принятое всеми решение об установлении только для него возможности выйти – отличный ход. Определённо отличные нормативные изменения.

О налоговых последствиях процедуры мы напомним в следующих выпусках нашей рассылки. 

Справочно для пытливых. Ключевые изменения в законе:

 Было Стало

Источник: https://www.taxcoach.ru/taxbook/vykhod_iz_ooo_pravila_i_vozmozhnosti

Выход участника из ООО – инструкция

Порядок выхода участников из ооо

Когда соучредитель не знает, как выйти из ООО, но окончательное решил уйти, лучшим решением станет обращение к адвокату. Он поможет разобраться с проблемой и избежать ошибок, результатом которых бывает частичная или полная потеря стоимости доли.

В данной статье можно ознакомится с последовательностью проведения процедуры выхода из состава и определения стоимости доли уходящего согласно действующим в 2020 году правовым нормам.

Процедура выхода из ООО, инструкция по проведению которой приведена ниже, включает несколько этапов.

  1. Производится проверка права учредителя на выход из ООО.
  2. Заявление о выходе рассматривают и утверждают владельцы предприятия.
  3. Пакет документов, подтверждающих стоимость доли уходящего учредителя, направляется в налоговый орган.
  4. ООО выплачивает долю соучредителю.

Прежде чем начать процедуру выхода, следует убедиться, что устав предусматривает такую возможность и только потом действовать согласно приведенной ниже инструкции.

Шаг первый. Проверка права учредителя на выход из ООО

На вопрос: «Как выйти из ООО?» детально отвечает законодательный акт №14–ФЗ от 2 августа 1998 года. В соответствии с его правовыми нормами учредитель имеет право на выход если:

  • это право оговорено одной из статей Устава (ФЗ №14, ст.94, п.1, пп.1 и ст.26, п.1); случае, когда Уставом запрещается или в нем не прописана возможность выхода, добровольно выйти из ООО нельзя.
  • если в составе учредителей остается еще хотя бы один соучредитель; согласно ФЗ №14, ст.26, п.2 выход из состава учредителей ООО всех его участников невозможен.

Участнику состава ООО прежде, чем писать заявление о выходе, нужно убедиться, что учредителей как минимум двое.

Шаг второй. Составить и утвердить заявление в соответствии с действующими правилами

При выходе из состава учредителей ООО собственник доли должен составить и утвердить заявление строго в соответствии с требованиями закона, так как любая ошибка может привести к отказу в выплате доли. Стоимость адвоката по уголовным делам при рассмотрении спора о выплате доли будет дороже, чем своевременное обращение к юристу за помощью в составлении документа.

Правила составления, подачи заявления

В 2020 году основные правила составления заявления не изменились. Если учредитель частное лицо, он должен:

  • составить документ в соответствии с уставом ООО и требованиям других документов внутреннего обращения; например, заявление составлять надо на специальном бланке, в нем должны присутствовать оговоренные внутренними документами сведения (ФЗ №14, ст.12, п.7);
  • нотариально заверить заявление (ФЗ №14, ст.26, п.1 и Решение Пленума ВАС от 9 декабря 1999г. за номером 90/14); незаверенное заявление не имеет юридической силы согласно ГК России, ст.163, е.3.

Если в ООО не регламентируется порядок составления заявления, можно писать в свободном стиле, однако в нем должны приводится следующие сведения:

  • личные данные заявителя или полное название компании;
  • контактная информация и адрес проживания или юридический адрес компании;
  • стоимость доли учредителя;
  • указание подпункта Устава, устанавливающего право учредителя на выход;
  • указание подпункта Устава, устанавливающего обязанность ООО по выплате доли учредителя;
  • дата составления заявления и подпись учредителя или его полномочного представителя.

Подавать заявление можно:

  • лично;
  • через полномочного представителя под роспись;
  • почтовым заказным отправлением с описанием вложенного пакета документов.

В Уставе ООО могут оговариваться особые условия предоставления заявления, которое должен принять уполномоченный сотрудник ООО, член совета директоров или лично гендиректор предприятия.

Шаг третий. Подготовка пакета документов для предоставления в налоговый орган

Одна из основных составляющих вопроса: «Как выйти из ООО?» – каким образом возвращается доля учредителя. Порядок ее возвращения в 2020 году не изменился, то есть в момент выхода учредителя из состава ООО и получения от него соответствующего заявления предприятие согласно ФЗ №14 ст.94, п.7 ГК и ст.23, п.7 (пп.2) должно выкупить долю, перечислив ее стоимость уходящему собственнику.

Факт выхода учредителя оформляют юридически и после внесения необходимых поправок ЕГРЮЛ в состав учредителей ООО вносятся соответствующие изменения.

Информация о произошедших изменениях в 30-дневный срок должна быть направлена в местный налоговый орган (ФЗ №14., ст.23, п.7.1).

В пакет документов для налоговой включают:

  • форму Р 14001, где указываются сведения об учредителе, вышедшим из ООО, стоимости выкупленной ООО доли;
  • копию заявления учредителя о выходе из ООО; оригинал хранится на предприятии на случай возникновения спорных ситуаций. При наличии ошибок в заявлении налоговая служба имеет право не признавать его и не возвращать заявителю.

После проверки предоставленной документации и отсутствии ошибок налоговой службой вносится поправка в ЕГРЮЛ о владении долей ООО.

Адвокат в Санкт-Петербурге, имеющий опыт в составлении подобных документов, поможет проверить их, исправить ошибки и отследить правильность отправки пакета документов.

Шаг четвертый. Порядок выплаты доли

Согласно ГК России ст.94, п.2 и ФЗ №14 ст.23, п.6.1 ООО обязано оплатить учредителю стоимость его доли в денежном выражении. Выплата доли не производится:

  • если уходящий соучредитель получил ее в имущественном выражении;
  • ООО находится в процедуре банкротства или выплата денежной стоимости доли может привести предприятие к банкротству (ФЗ №14 ст.23, п.8); последнем случае ООО имеет право оспорить обязательство выплаты доли учредителю в суде;
  • финансовые активы ООО имеют отрицательный баланс.

Стоимость доли, подлежащей выплате экс-собственнику, определяется по состоянию платежного баланса ООО за последний, перед подачей заявления о выходе, отчетный период (ФЗ №14, ст.23, п.6.1). Согласно правовым нормам этого подзаконного акта выплата должна быть произведена в течение 3-х календарных месяцев с даты получения ООО заявления о выходе учредителя (ФЗ №14, ст.23, п.6.1).

Если Уставом предприятия предусматривается иной период, выплату доли производят не позднее 1 календарного года с даты подачи заявления о выходе (ФЗ №14, ст.23, п.8).

Соблюдение правил выхода из ООО, инструкция выполнения которых приведена выше позволит правильно выйти из состава ООО и получить стоимость доли.

Однако любые ошибки и неправильные шаги могут привести к негативным последствиям.

Чтобы гарантированно избежать их, следует своевременно обратиться к профессиональному адвокату, обладающему необходимыми знаниями и опытом в решении подобных вопросов.

Источник: https://sstumanov.ru/vyxod-uchastnika-iz-ooo-instrukciya/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.

    ×
    Рекомендуем посмотреть