Процедура выхода учредителя из ооо

Содержание

Пошаговая инструкция выхода из ООО учредителя в 2020 году

Процедура выхода учредителя из ооо

Типичная ситуация, когда один из соучредителей принял решение выйти из ранее образованного ООО. Не важно, какими причинами и обстоятельствами это вызвано, главное, что у него есть право это сделать. В статье дана пошаговая инструкция выхода из ООО учредителя в 2020 году.

Права учредителей на выход из ООО сохранилось и в 2020 году. Данная норма закреплена сразу несколькими нормативными актами. Такое право предусмотрено ст. 94 ГК РФ. Во-вторых, в ст. 26 Закона № 14-ФЗ более подробно описана подобная ситуация. Также практические нюансы для изменения состава совладельцев фирмы отражены в письмах и постановлениях ФНС России.

Выйти из ООО на законных основаниях разрешено одним из следующих способов:

  1. по добровольному волеизъявлению (в этой ситуации участник подает заявление, при этом он должен передать долю иным участникам);
  2. принудительно (подобные ситуация встречаются в случае исключения из ООО);
  3. в случае смерти (к сожалению и такие причины могут быть).

На практике чаще всего встречаются ситуации по первой причине. Поэтому более подробно рассмотрим этот вариант.

При каких условиях можно добровольно выйти из общества

Доля соучредителя, решившего покинуть из ООО, подлежит отчуждению и (или) перераспределению. Есть несколько способов, как это сделать – допускаются варианты с продажей или дарственной, либо передачей самому обществу. Есть несколько важных моментов, которые нужно учесть при выборе между указанными выше способами:

  1. к кому перейдет доля участника, вышедшего из ООО;
  2. за счет каких средств пройдет оплата этой доли.

В случаях, когда доля передается путем продажи, расходы по приобретению берет на себя ее новый владелец. Если происходит процедура дарения, то доле передается без дополнительной платы. Приобретателем по таким сделкам будет частное лицо или фирма, которые указаны в договоре. Численность имущественных активов ООО при этом не уменьшается.

При выходе соучредителя его доля будет считаться переданной ООО. При этом совладельцу, выходящему из компании начисляется стоимость доли за счет активов ООО. Следовательно, с выходящим соучредителем расплачивается сама компания.

Однако передать свою часть активов выбывающий субъект может без дополнительного одобрения от других совладельцев лишь при условии, что такое правило однозначно выражено в учредительных документах. Поэтому перед началом процедуры нужно заглянуть в устав и убедится, что этот пункт присутствует.

Данная норма может вноситься в устав в момент образования общества, перед регистрационной процедурой в ИФНС.

Либо этот пункт можно добавить позднее путем разработки и одобрения корректировки в устав. Члены ООО должны провести собрание и при единогласном мнении принять решение по этому вопросу.

Далее в обязательном порядке новая версия документа проходит регистрационную процедуру в ФНС России.

Если же в уставе не закреплено право собственника на выход и другие его участники отказываются принять поправки, значит, планирующий выйти не сможет сделать это таким путем. Ему придется найти желающих приобрести его долю.

Нужно учесть, что в уставе может вводиться запрет на отчуждение сторонним субъектам без одобрения сделки всеми соучредителями ООО.

Если ограничений нет, то долю можно продать по своему усмотрению, хоть другим совладельцам, хоть сторонним лицам.

Перед выходом из ООО необходимо учесть следующее:

  1. соучредитель должен внести свою долю в активы фирмы, если ранее не сделал этого;
  2. из ООО не может выйти единственный учредитель (при таких обстоятельствах компанию нужно просто ликвидировать).

Если препятствующие моменты отсутствуют, то необходимо приступать к реализации процедуры.

Процедура выхода из ООО единая для всех участников. Не важно, один или несколько соучредителей планируют выйти из него. Каждый из них должен действовать строго по закону.

Шаг 1: cоставить заявление

Самое первое, что должен сделать участник – это написать заявление о своем желании выйти из ООО. Оно пишется в произвольной форме на имя директора компании.

В заявлении отражаются общие сведения о самом обществе, данные о заявителе и его просьба о выходе из состава учредителей.

Заявление в обязательном порядке заверяется у нотариуса по всем правилам удостоверения документов о проведении сделок.

После этого бланк передается в компанию таким образом, чтобы было подтверждение о вручении. Это можно сделать лично, тогда секретарь ставить дату получения и расписывается. Либо направить документ заказным письмом по юридическому адресу общества с уведомлением о вручении.

Шаг 2: Обратиться к нотариусу для удостоверения документов

В обязательном порядке в нотариальную контору обращается действующий директор и учредитель, подавший заявление на выход из общества.

Дней за 5 нужно получить свежую выписку из ЕГРЮЛ, но не раньше. Взять с собой необходимые документы, это заявление от выбывающего учредителя и самого общества о внесении изменений, протокол собрания (при наличии), а также пакет учредительных документов (ОГРН, ИНН, устав в последней редакции, протокол собрания, либо приказ о назначении руководителя и т.д.).

Шаг 3: передать долю обществу

Переход доли активов документально оформлять не требуется. В день, когда учредитель подал заявление, доля считается фактически перешедшей к компании. Именно с этого момента исчисляются следующие сроки:

  • один месяц, чтобы внести изменения о выходе одного или нескольких участников, и зарегистрировать внесенные изменения в ФНС;
  • три месяца отводится на то, чтобы перечислить бывшему совладельцу фирмы стоимость доли;
  • один год для того, чтобы перераспределить долю бывшего учредителя между оставшимися участниками, или продать ее одному из действующих членов, либо другим лицам.

Хотя по закону у участников общества есть один год, чтобы принять решение о возможном перераспределении, все это будет удобнее сделать в течение первого месяца. Так как можно одновременно подать заявление о выходе одного из соучредителей из ООО, так и об измененной пропорции долей, либо измененном перечне совладельцев.

Шаг 4: пройти госрегистрацию изменений

Для дальнейшей регистрационной процедуры потребуются следующие бланки и формы:

  1. заявление о выходе из ООО;
  2. заявление о внесении изменений (по форме 14001), заверенное в нотариальной конторе (Бланк утвержден ФНС России, заполняется в случаях, когда организации сообщают о принятых корректировках, которые не нужно фиксировать в уставе).

Если на этой стадии происходит только регистрация выхода (решение о перераспределении доли еще не принято), то оставшиеся участники могут не проводить собрание. Так как, если в уставе оговорено право на выход, то созывать собрание не нужно.

В принципе, собрание можно провести, и рассмотреть иные вопросы. Например, о распределении долей, либо о назначении гендиректора, если учредитель являлся руководителем. В этом случае к пакету документации дополнительно прикладывается протокол.

Кроме того, могут понадобиться иные документы. Например, договор продажи, если к этому моменту нашелся покупатель.

Подготовленные бланки и формы передаются в ИФНС для регистрации. Взамен, заявителю выдается расписка в получении документов. Не позже 5 дней в ЕГРЮЛ вносятся корректирующие данные. После этого можно забрать готовые документы.

Шаг 5: выплатить стоимость доли

Соучредителю, покидающему общество, полагается выплата реальной стоимости доли. Это часть имущественных активов ООО, пропорциональная вкладу участника в уставный капитал. В п. 6.1 ст. 23 Закона №14-ФЗ указана формула для расчета:

  • НС доли – номинальная стоимость доли совладельца, покидающего фирму;
  • УК – уставный капитал;
  • ЧА – чистые активы (разница между имеющимися активами и принятыми обязательствами), обычно исчисляются по данным бухучета за предшествующий отчетный период на дату подачи заявления.

Приведем пример, чтобы стало более понято. Если на дату подачи заявления о выходе величина чистых активов составила 2 млн. руб., а доля учредителя составляла 20%. Значит, общество должно выплатить 400 тыс. рублей.

Реальную стоимость доли можно выплатить выбывшему субъекту деньгами, либо имеющимся имуществом (второй вариант возможен, если с его стороны отсутствуют возражения по такому способу расчета).

Стоимость доли рассчитывается и выдается без учета чистых активов УК. Если в течение трех месяцев не наберется нужной суммы, то ООО обязано уменьшить величину УК на недостающую сумму к выплате.

На данном этапе процесс выхода одного из участников из ООО заканчивается. Но у самого общества остается несколько нерешенных вопросов.

Резюме

У общества остается ряд вопросов, которые также требуют принятия решения.

Во-первых, нужно определить налог на долю вышедшего участника. По закону вся выплаченная сумма по общим правилам облагается налогом НДФЛ.

Во-вторых, нужно решить вопрос о перераспределении доли. На общем собрании принимается решение о передаче доли одному или нескольким участникам общества, либо о его продаже. Если же в течение одного года вопрос не удалось решить, то долю нужно погасить. То есть величина УК уменьшается на номинальный размер.

В-третьих, нужно уведомить своих контрагентов и банковские учреждения о внесенных изменениях. В законе этот момент не оговаривается. Однако, часто при заключении договоров, партнеры прописывают пункт об извещении сторон в случае внесения изменений.

В принципе процедура выхода из общества не очень сложная. Главное правильно заполнить документы, обязательно заверить их у нотариуса, и соблюсти сроки для всех выполнения всех действий, определенных законом.

Источник: https://alaws.ru/vyhod-uchreditelya-iz-ooo/

Выход учредителя из ООО: как выйти из состава участников юридического лица – пошаговая инструкция, документы, порядок вывода

Процедура выхода учредителя из ооо

Любой учредитель вправе выйти из хозяйственного общества (ООО), в котором у него имеется доля. Возможность вывода четко предусматривается 1 (первым) пунктом статьи 26 (двадцать шестой) закона об ООО, известного многим как 14-ФЗ.

Чтобы успешно выйти из состава общества, необходимо соблюдать требования актуального законодательства. Неукоснительное следование положениям устава юрлица также имеет огромное значение.

Помимо этого, важную роль будет играть корректное документальное оформление всех процедур, без которых участник не сможет законно покинуть ООО.

Долевой участник, намеревающийся выйти из ООО, должен тщательно обдумать и обосновать свое решение. Адресовав надлежащее заявление руководителю юрлица, учредитель будет обязан завершить процедуру собственного выхода.

Он уже не сможет восстановить свое членство в этом хозяйственном обществе. Покинуть состав участников ООО можно по разным причинам – как добровольно, так и принудительно.

Компенсация доли учредителю, вышедшему из хозяйственного общества, также является частью рассматриваемой процедуры и регулируется нормативными актами.

Причины вывода одного участника из состава юридического лица

Важно понимать, что выход учредителя из ООО является весьма продолжительным и юридически сложным процессом.

Данная процедура всегда подразумевает оформление множества бумаг, отображение соответствующих изменений в учредительных документах юридического лица, а также государственную регистрацию необходимых сведений.

Речь идет об изменении величины уставного капитала (УК) организации, уменьшении размера его активов в стоимостном выражении, возможных модификациях системы бухучета.

Чтобы правильно осуществить эту процедуру и оформить, необходимо учитывать реальные причины, по которым участник выбывает из ООО.

Законодательство РФ предусматривает три возможных основания для законного выхода участника из хозяйственного общества:

Смерть

Законодательством предусматривается наследование доли умершего участника хозяйственного общества.

Согласно общему порядку, субъекты, намеревающиеся унаследовать эту долю, заявляют о своих законных правах на протяжении шести месяцев, отсчитываемых от дня смерти наследодателя.

Если наследники не обозначили своих намерений до завершения установленного срока, доля умершего участника правомерно передается в собственность соответствующего юридического лица (ООО).

Очень часто перечень субъектов, претендующих на наследство, определяется завещанием наследодателя.

Если такое завещание отсутствует (не составлялось), наследование доли осуществляется в соответствии с правилами и очередностью, установленными гражданским законодательством.

Так, доля участия и сопутствующие обязательства распределяются в равных частях между первоочередными наследниками.

Добровольное выбытие

Чтобы добровольно выйти из состава участников ООО, учредитель направляет обществу заявление соответствующего содержания.

Помимо этого, он определенным образом распоряжается собственной долей в уставном капитале.

Допускаются следующие варианты в ситуации добровольного выхода субъекта из состава учредителей ООО:

  • уступка собственной доли хозяйственному обществу;
  • реализация собственной доли хозяйственному обществу или, как вариант, третьим лицам.

Вышеперечисленные действия выходящего участника с собственной долей в ООО  разрешаются только в тех случаях, если они не запрещаются уставом юр.лица.

Поиск сторонних приобретателей является обязанностью учредителя, желающего реализовать собственную долю.

Продажная цена такой доли не должна противоречить актуальной действительности. Реализационная стоимость доли обсуждается собранием участников.

Если соучредитель выходит из ООО, уступая собственную долю хозяйственному обществу, соответствующее заявление обязательно удостоверяется нотариусом.

Руководитель юридического лица регистрирует произошедшие изменения в ЕГРЮЛ, также заверяя заявление о выходе участника собственной подписью.

Стоимость уступаемой доли определяется по бухгалтерским сведениям предыдущего года.

И компенсируется выходящему учредителю обществом на протяжении трех месяцев, исчисляемых с момента официального выбытия такого учредителя из ООО.

Информация о выходе конкретного участника из ООО фиксируется в ЕГРЮЛ на протяжении 5 (пяти) рабочих дней, отсчитываемых от дня подачи необходимых документов в налоговую службу.

Принудительное исключение

Альтернативой добровольному выходу может оказаться принудительное исключение учредителя из участников ООО. Подобный сценарий вывода реализуется обычно в судебном порядке.

Поставить вопрос об исключении соучредителя из хозяйственного общества могут только те учредители, у которых совокупная доля в УК составляет 10% и более.

Если доля одного из участников превышает 10%, он также вправе инициировать процедуру принудительного вывода своего соучредителя.

Конечно, такая мера считается крайней, она обычно предпринимается в ситуациях тупикового конфликта.

Соответствующие иски совладельцев ООО рассматриваются арбитражным судом.

Возможные основания для принудительного удаления конкретного учредителя из состава участников ООО:

  1. Отражение недостоверных сведений в протоколах проводимых собраний.
  2. Незаконные манипуляции с активами хозяйственного общества (например, реализация по изначально заниженной стоимости).
  3. Исключаемый соучредитель неоднократно и сознательно отказывался от участия в собраниях, на которых решались важные вопросы, не объясняя при этом причин подобного поведения.
  4. Предоставление партнерам общества недостоверной информации (например, ложных сведений о ликвидации юрлица).

Все эти нарушения (как в совокупности, так и по отдельности) могут являться основаниями для принудительного выбытия учредителя из ООО. Их правомерность всегда следует доказывать в суде.

Участнику, исключенному судебным решением, компенсируется его доля в УК. Однако суд может лишить исключаемого учредителя права на получение собственной доли, если соучредители выдвинут такое требование в своем иске, мотивируя это, например, необходимостью возмещения причиненного ущерба.

Как правильно выйти из юридического лица — пошаговая инструкция

Процедура выхода участника из состава учредителей ООО регламентируется законодательно, регулируется уставом общества и предусматривает последовательную реализацию ряда этапов.

Пошаговая инструкция, как вывести одного участника из состава учредителей общества:

  1. Учредитель, намеревающийся выйти из ООО, составляет надлежащее заявление и удостоверяет его у нотариуса.
  2. Документально оформляется и нотариально удостоверяется разрешение супруги/супруга заявителя на его вывод из общества (если заявитель пребывает в официальном браке).
  3. Заявление о выходе передается участником обществу. Оно непосредственно адресуется руководителю юрлица или иному уполномоченному субъекту.
  4. Остальные участники на всеобщем собрании коллективно одобряют заявку выбывающего соучредителя. Решение о выводе учредителя утверждается соответствующим протоколом.
  5. В учредительную документацию хозяйственного общества вносятся нужные данные.
  6. Комплект необходимых документов формируется и передается в налоговую службу для официальной регистрации надлежащих изменений.
  7. Нужные сведения отмечаются специалистами ФНС в ЕГРЮЛ на протяжении 5 (пяти) дней, отсчитываемых от дня получения бумаг из ООО.
  8. Налоговая служба выдает представителям ООО подтверждающие документы (свидетельство о внесенных корректировках, обновленная ЕГРЮЛ-выписка).
  9. Кредитно-финансовые учреждения и иные партнеры хозяйственного общества своевременно оповещаются о произошедших изменениях.
  10. Выбывшему учредителю возмещается его доля в УК на протяжении трех месяцев, отсчитываемых от дня принятия обществом надлежащей заявки.

Порядок оформления документов

Выход конкретного учредителя из состава участников ООО требует обязательного оформления следующих документов, в совокупности необходимых для регистрации надлежащих изменений в ЕГРЮЛ:

  • заявление учредителя о запланированном выбытии из хозяйственного общества (указываются личные сведения заявителя, данные об ООО и руководителе, информация о принадлежащей доле, причина выбытия, ссылка на разрешающий пункт устава);
  • заполненное заявление, составленное по шаблону Р14001 (подписывается участником-заявителем, удостоверяется нотариусом);
  • протокол заседания учредителей, одобряющий выбытие участника-заявителя и перераспределяющий его долю в ООО;
  • актуальная выписка для юрлица из ЕГРЮЛ (не старше пяти дней);
  • регистрационное свидетельство юрлица;
  • налоговое свидетельство юрлица;
  • устав хозяйственного общества;
  • официальная бумага, доказывающая надлежащие полномочия руководителя;
  • копия паспорта выбывающего участника;
  • удостоверение личности субъекта, подающего документацию в ФНС;
  • документальное подтверждение уплаты соответствующей госпошлины.

Бухгалтерские проводки процедуры

Общими правилами предусматривается, что учредитель вправе выйти из ООО путем отчуждения собственной доли юрлицу, не спрашивая при этом разрешения у иных соучредителей.

На протяжении одного года, отсчитываемого от дня передачи этой доли хозяйственному обществу, доля выбывшего участника в УК распределяется между остальными участниками в соответствии с вердиктом всеобщего собрания.

Кроме того, общество компенсирует выбывшему участнику его долю на протяжении установленного срока.

Необходимые операции обязательно фиксируются бухучетом.

Операция (описание)ДебетКредит
Фиксируется актуальная стоимость доли выбывшего участника, переданной хозяйственному обществу8175
Фиксируется номинальная цена доли выбывшего участника, переданной хозяйственному обществу80 по субсчету учредителей80 по субсчету общества
С актуальной стоимости доли, компенсированной участнику, удерживается НДФЛ7568
Перечисляется удержанный подоходный налог в бюджет6851
Выбывшему участнику выплачивается актуальная стоимость его доли7551

Как продать долю при выходе участника из ООО и особенности оформления, подробно рассказано в данном видео:

Выводы

Вывод участника из ООО разрешается актуальным законодательством, но всегда осуществляется с учетом требований устава, действующего в конкретном хозяйственном обществе.

Так, если определенный учредитель выходи из состава участников юрлица, он обязан распорядиться собственной долей надлежащим образом.

Специфика выхода из общества предопределяется его основанием (причиной) – добровольное выбытие, принудительное исключение или смерть учредителя.

Процедура выбытия участника совершается в установленном порядке, оформляется документально, регистрируется налоговой службой, фиксируется бухучетом.

Источник: https://praktibuh.ru/buhuchet/kapital/ustavnyj/uchrediteli/vyhod-uchastnika-iz-ooo.html

Как выйти из ООО?

Процедура выхода учредителя из ооо

Выход из ООО – серьезный процесс, основная сложность которого состоит не только в оформлении всех бумаг, но и в изменении капитала, расчета и выдачи отведенной участнику доли. В связи с этим, ряд организаций не допускают выход из состава ООО, прописывая данный момент в уставе. В случае если выход не запрещен, достаточно подать заявление на рассмотрение генеральному директору.

Законодательная база

Несколько слов о нормативно-правовой базе, регулирующей выход участников из состава ООО:

  • В первую очередь, сюда относится Федеральный закон №14-ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 года. В нем четко прописаны правила и порядок выхода из ООО.
  • В него были внесены некоторые изменения, которые были введены новым Федеральным законом №312-ФЗ от 30.12 2008. В нем прописано, что возможность выхода зависит от того, предусмотрена ли это в уставе общества или же нет.
  • Кроме того, выход из ООО вне зависимости от согласия участников регулируется ст. 94 ГК РФ и ст. 8, 26 закона «Об ООО».

Пути выхода из ООО

Выход из организации может происходить следующим образом:

  1. В виде передачи доли на добровольной основе.
  2. Принудительный выход по решению других участников на основе протокола собрания. На практике реализуется в судебном порядке.
  3. Смерть члена ООО.

Кроме того, выход возможен в двух случаях:

  1. В Уставе Общества прописана возможность выхода.
  2. После выхода участника из ООО в нем останется два и более человек.

При наличии одного учредителя, его выход из ООО невозможен. В таком случае необходимо ликвидировать организацию.

Выход в связи со смертью

Согласно закону, долю умершего лица наследуют его родственники. Наследуются не только права, но и обязательства участника ООО, к примеру, его долги. Но, если родственники в течение 6 месяцев не заявят свои права на его долю, то она переходит во владение ООО.

В случае наличия завещания доля распределяется согласно ему. При его отсутствии, распределяется поровну между всеми наследниками, относящимися к первой очереди наследователя.

Руководитель организации обязан подать сведения о смерти участника в уполномоченный орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ в течение 5 дней.

Добровольный выход

Наиболее часто встречаемый вариант – добровольный. Он подразумевает, что участник, инициализировавший выход, может продать свою долю, уступить или же отдать как третьим лицам, так и учредителям организации. При этом первоочередное право на его покупку имеют действующие участники ООО.

С 2009 года применяются новые правила. Так, доля участника должна быть либо продана, либо передана во владение ООО. Для выхода необходимо найти покупателя, который сможет выкупить долю. При этом стоимость доли указывает совет учредителей ООО.

Как вариант, можно передать свою долю обществу. В таком случае, руководство организации в течение года обязано либо перераспределить долю ООО, либо же продать ее. В противном случае, ООО необходимо будет изменить размер уставного капитала.

Исключение: выход в принудительном порядке

Участники ООО могут потребовать исключение участника на принудительной основе. Но если данное действие запрещено уставом, они не могут инициировать исключение учредителя.

Кроме того, они должны обладать не менее чем 10% от общей доли в организации. Например, если у Иванова И. А. доля в УК составляет 4%, у Аникиной А. Н.

– 6%, то вместе они могут запустить процесс исключения из общества Петрова А. К., доля которого составляет 20%.

Для исключения должна быть приведена веская причина, например, наличие действий, нарушающих работу предприятия, или поведение, вредящее имиджу предприятия.

В таком случае проводится собрание учредителей, на котором решают данный вопрос. Обязательно необходимо составить протокол собрания и приложить к нему доказательства выдвинутых обвинений.

Протокол вместе с заявлением подается в суд, где дело рассматривается и выносится решение об исключении. Зачастую, в таких делах суд оказывается на стороне ответчика и исключение из ООО не проходит.

Последствия выхода участника

Чем же грозит выход из ООО его участнику? В первую очередь, с момента подачи на рассмотрения заявления, лицо теряет свой статус в ООО. Также участник обязан получить выплату, эквивалентную его доле ООО.

Пакет бумаг для выхода

Перечень бумаг для выхода из ООО зависит от того, является ли участник юридическим или физическим лицом.

Для выхода из состава физического лица необходимы:

Юридические лица подают следующие документы:

Обязательными общими документами являются:

  1. Данные о размере доли в УК.
  2. Заявление, в котором лицо изъявляет желание выйти из ООО.

Сбор документов и порядок выхода

Выход из ООО состоит из следующих шагов:

  1. Написание и подача заявления. Текст бумаги составляется в произвольном виде и предоставляется лично генеральному директору ООО. Заявление рассматривается в течение трех дней, после чего собирается внеочередное собрание учредителей, на котором выносится решение.
  2. Подготовка документации. В дальнейшем она будет подаваться для регистрации в налоговую:

– новая и старая редакция устава;

– свидетельство, подтверждающее регистрацию общества;

– ксерокопии паспорта всех участников ООО;

– копии ИНН участников (при их наличии);

– выписка из ЕГРЮЛ;

– свидетельство, подтверждающее постановку на учет в налоговой инспекции;

– заявление, заверенное нотариально. Для его составления используется унифицированная форма Р14001.

Все перечисленные бумаги предоставляются генеральным директором в налоговую не позднее, чем через 30 дней после вынесения решения.

  1. Подписание бумаг и их нотариальное заверение. В течение 5 дней инспекция ФНС выдает выписки из ЕГРЮЛ и документ, подтверждающий изменения в составе ООО.
  2. Решение вопроса с выплатами вышедшего из ООО члена.

Заявление на выход из ООО

Главный документ, который запускает весь процесс, – заявление. В целом, оно не имеет единой унифицированной формы, но все же имеются некоторые обязательные реквизиты:

  1. Сведения об участнике общества. Как минимум, имя и фамилия, в некоторых случаях можно также указать паспортные данные.
  2. Сведение об ООО, из которого происходит выход, название организации и код ОГРН.
  3. Данные лица, на имя которого составляется бумага.
  4. Размер доли в уставном капитале.
  5. Пункт устава, в котором указано право на выход из состава ООО.
  6. Дата составления заявления.
  7. Личная подпись.

Первый пример заявления:

Второй пример заявления:

После подачи заявления лицо не имеет права обратить вспять процесс – поменять свое решение и отказаться от выхода из ООО.

Протокол собрания

Вторым важным шагом является проведение собрания учредителей, на котором выносится решение по данному вопросу.

Документ оформляется по стандартному образцу и содержит:

  1. Перечень присутствовавших лиц.
  2. Повестка дня.
  3. Постановления и результаты ания по поднятым вопросам.
  4. Подписи участников общества.

Пример протокола:

Расчет доли

Законом строго регламентированы сроки и порядок выплаты положенных бывшему учредителю средств. Размер выплаты регулируется п. 6.1 ст. 23 закона «Об ООО». Для определения размера выплаты берутся сведения из последнего отчета, составленного бухгалтерией. Стандартно стоимость доли приравнивается произведению чистых активов и размера доли.

При отсутствии денежных средств с согласия участника они могут быть заменены имуществом, стоимость которого эквивалента размеру выплаты.

Необходимо также помнить, что в случае получения стоимости доли, придется уплатить следующие налоги:

  1. НДС, начисляется в случае, если компенсация выдается в виде имущества.
  2. Налог на полученную в результате выплаты прибыль.
  3. НДФЛ – выплачивается в случае, если из организации уходит физическое лицо.

В некоторых случаях учредители могут схитрить, сказав, что внесенное имущество потеряло свою стоимость из-за амортизации, уменьшив при этом сумму выплаты. Данное действие является незаконным.

Выплата средств происходит в течение 3-х месяцев после того, как будет принято решение о выходе из ООО.

Выход без выплаты

В ряде случаев предусмотрена возможность выхода без выплаты доли. Сюда относятся следующие ситуации:

  1. Отказ по собственному желанию.
  2. ООО объявлено банкротом или находится на грани банкротства.
  3. После выплаты организация может обанкротиться.

В последних двух случаях написавший заявление учредитель имеет право восстановить свои права и вернуть долю.

Особенности выхода учредителей

В зависимости от того, кто выходит из ООО, возможны определенные нюансы, с которыми можно ознакомиться из таблицы:

Единственный учредительОдин из учредителей-директоров
Он не может просто покинуть ООО, если является единоличным основателем и долевым участником капитала. Для выхода необходимо ликвидировать или продать организацию.Необходимо написать заявление о выходе и передать свои полномочия другому учредителю. На следующий день новый директор-учредитель на собрании вынесет на рассмотрение данное заявление и примет решение о распределении доли вышедшего члена.

: Как оформить выход из ООО?

Обо всех нюансах исключения из ООО и требованиях к оформлению необходимых бумаг вы сможете узнать из данного видео:

Участник ООО может покинуть общество только в том случае, если данное желание не противоречит принятому уставу. В случае выхода, ему обязаны выплатить стоимость доли в УК или же выдать на руки имущество, равноценное рассчитанной стоимости. После написания заявления, лицо автоматически исключается из состава учредителей ООО.

Источник: https://moyaidea.ru/kak-vyjti-iz-ooo.html

Пошаговая инструкция выхода учредителя из ООО – образцы документов, 2020

Процедура выхода учредителя из ооо

5   0   1228

В процессе ведения бизнеса может возникнуть желание одного из учредителей выйти из состава общества с ограниченной ответственностью (ООО). Причины такого поступка часто носят субъективный характер. В статье подробно описывается выход учредителя из ооо в 2020, пошаговая инструкция, образцы документов, которые нужно для этого оформить, права и обязанности возникающие при этом.

Как выйти

Право выхода закреплено в статье 94 Гражданского Кодекса РФ. Процедура оформления регламентируется в статье 26 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Приступая к оформлению, необходимо внимательно ознакомиться с уставом фирмы. Там может быть детально определён этот процесс.

Причины могут быть различными: деловые, семейные или какие-либо другие.

Выход возможен различным образом:

  1. Это может быть сделано добровольно, оставив долю другим участникам.
  2. Иногда может оказаться, что другие основатели требуют, чтобы один из них сложил с себя полномочия.
  3. Рассматриваемая процедура может быть частью процесса переоформления ООО.
  4. Бывает такая ситуация, когда учредители планируют все сразу выйти из ООО.
  5. Выход основателя посредством продажи своей части новому участнику.
  6. Если основатель умирает, тогда его доля передаётся по наследству. Если получателей не будет, через три года доля будет передана государству и станет выморочным имуществом. В этой ситуации участники будут иметь возможность её выкупить.

Каждый из перечисленных вариантов имеет свои важные особенности. В этой статье будет подробно рассмотрен первый вариант.

Как оформить cамостоятельно

Учредителю, чтобы инициировать свой выход, надо составить заявление генеральному директору.

Если уходящий учредитель состоит в браке, то ему необходимо получить для этого разрешение супруга.

Затем происходит собрание учредителей, на котором необходимо решить вопросы:

  1. Определить, какую компенсацию необходимо выплатить уходящему участнику.
  2. Определить судьбу его части в дальнейшем.
  3. Утвердить необходимость зафиксировать выход в учредительных документах.
  4. Инициировать оформление изменений в ЕГРЮЛ, относящихся к изменённому составу участников.

Принятое решение оформляется протоколом и заверяется у нотариуса.

Порядок

Процедура выхода основателя должна пройти следующие этапы:

  1. Заявление об уходе подаётся на имя директора. Оно обязано быть нотариально заверенным.
  2. После оформления данной бумаги доля принадлежит ООО.
  3. Собрание основателей обязано утвердить выход, определить сумму компенсации за часть в фирме, дальнейшее использование его доли, инициировать изменения в документах, которые связаны с этим событием. Для этого составляется протокол, который необходимо заверить у нотариуса.
  4. Производится уведомление налоговой инспекции. Для этого необходимо подготовить комплект документов. В результате этого обращения происшедшие изменения будут зарегистрированы в ЕГРЮЛ.
  5. Нужно поставить в известность все те банковские и кредитные организации, в которых у фирмы был открыт счёт, об изменении состава участников.

После окончания оформления документов необходимо в течение трёх месяцев рассчитаться с бывшим учредителем. Этот срок отсчитывается с момента подачи заявления.

В уставе предприятия может быть предусмотрен другой срок для произведения выплат.

Расчёт стоимости происходит следующим образом:

  1. Определяется доля убывающего учредителя по отношению к уставному фонду (УФ). Для этого её номинальная величина делится на величину УФ.
  2. Определяется величина чистых активов предприятия и определяется такая же в процентном отношении их доля. Данная сумма подлежит выплате бывшему учредителю.

Полученная после выхода сумма облагается подоходным налогом согласно действующей ставке НДФЛ (13%). Его удерживает предприятие в момент выплаты доли.

На протяжении месяца необходимо оформить изменения в официальных документах.

В течение года после ухода распределяется переданная часть уставного фонда. Вот несколько вариантов того, каким образом это может быть сделано:

  1. Продажа участникам пропорционально их долям.
  2. Возможна продажа одному или нескольким из них.
  3. Если это не противоречит положениям устава, может быть принято решение о передаче третьим лицам.
  4. Возможно, что один человек уходит, а на фирму вместо него приходит другой учредитель, увеличивая при этом величину уставного капитала.

Список документов

Для уведомления налоговой готовится пакет документов:

  • заявление P14001, написанное на специальном бланке;
  • протокол собрания учредителей, посвящённый выходу участника из состава учредителей;
  • заявление;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • устав предприятия;
  • свидетельство о постановке на учёт, ранее выданное налоговой инспекцией.

Заявление по форме P14001 содержит 51 страницу. Его перед подачей оформляют у нотариуса. Заявителем считается генеральный директор фирмы.  Явка его и уходящего учредителя в налоговую инспекцию является обязательной.а

Оформление в налоговой длится не более пяти дней. После этого туда нужно явиться лично и получить документы.

Заявление

При его написании нужно указать:

  1. Собственные паспортные данные.
  2. Реквизиты фирмы.
  3. Размер доли в уставном фонде.

В заявлении нужно заявить о выходе из числа учредителей и попросить выплатить компенсацию за долю в уставном фонде.

Документ необходимо заверить у нотариуса.

Размер госпошлины

За регистрацию выхода из состава учредителей государственная пошлина не платится.

Стоимость нотариальной регистрации заявления составляет 5360 руб.

При оформлении перехода доли учредителям и распределении оформление у нотариуса стоит 3600 рублей.

Особенности процедуры

При оформлении могут возникнуть сложные моменты. Вот несколько примеров:

  1. Хотя обычно доля уставного фонда к моменту выхода уже бывает внесена, иногда встречается ситуация, когда этого сделано не было. Обязанность погашать эту задолженность не отменяется фактом подачи заявления.
  2. Возможна ситуация, когда не все участники согласны с уходом. Однако это не может быть юридическим препятствием к выходу учредителя.
  3. Заявление, которое заполняется уходящим участником и подаётся генеральному директору, не может быть впоследствии отозвано. Также его нельзя будет аннулировать.
  4. Выплата при уходе обычно делается в виде денежной суммы. Однако, это не является единственной возможностью. С разрешения уходящего и всех остальных участников эта часть может быть отдана ему имуществом.
  5. Когда уведомление налоговой произойдёт с опозданием, предприятие и его должностные лица будут нести административную ответственность.

В статье рассмотрен вариант, когда уходящий учредитель оставляет свою часть другим. Хотя это оформление выглядит простым и понятным, тем не менее, в нём могут быть определённые сложности. Для того, чтобы всё было оформлено правильно, имеет смысл прибегнуть к услугам профессионального юриста.

Источник: https://iskhouse.ru/poshagovaja-instrukcija-vyhoda-uchreditelja-iz-ooo/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.

    ×
    Рекомендуем посмотреть